Majetkovy vstup Libereckeho kraje do spolecnosti zabezpecujici provoz verejne autobusove dopravy

GINUSN02Zpracováno systémem GINIS® GORDIC® spol. s r. o.1/6 7. ZASEDÁNÍ ZASTUPITELSTVA LIBERECKÉHO KRAJE DNE 29.08.20177od pořadu jednání:68.Název :Majetkovývstup Libereckého kraje do společnosti zabezpečující provoz veřejné autobusové dopravyDůvod předložení:Usnesení č. 1505/17/mRKZpracoval:Mgr. Leoš Teuflvedoucí oddělení dozoru a legislativyProjednal:Mgr. René Havlíkředitel krajského úřaduMgr. Ivana Jarošovávedoucí odboru kancelář řediteleIng. Jan Čápvedoucí odboru dopravyIng. Monika Šulcovávedoucí oddělení dopravní obslužnostiMgr. Martina Šťastnávedoucí oddělení veřejných zakázekIng. Jan Klímavedoucí ekonomického odboruMgr. Karel Ulmannvedoucí právního odboruHruboň JiříKORID LK, spol. s r.o.Předkládá:Martin PůtahejtmanK jednání přizván: Návrh na usnesení:Zastupitelstvo kraje po projednáníbere na vědomíinformaci hejtmana kraje o jednáních za účelem majetkového vstupu se společnostmi ČSAD Liberec, a.s., BusLine a.s a ČSAD Česká Lípa a.s. a vlastníky CakcionářiD těchto společností
GINUSN02Zpracováno systémem GINIS® GORDIC® spol. s r. o.2/6Důvodovázpráva:Na 6. zasedáníZastupitelstva Libereckého kraje bylo přijato usneseníč. 297/17/ZK, kterým zastupitelstvo:souhlasía) se záměrem uskutečnit majetkovývstup Lierekého kraje do ohodníspolečnosti zaezpečujííprovoz veřejnéautousovédopravy v regionu Lierekého tak, ay podíl Lierekého kraje yl většinovýa reprezentoval minimálně75 % podíl na hlasovaíh práveh a zároveňyly naplněny legislativnípodmínky pro přímézadánív rámi tzv. vertikálníspolupráe podle §11 zákona č. 1,-/2016 S., o zadáváníveřejnýh zakázek, neo založit takovou novou společnost) se záměrem jednat za účelem majetkového vstupu neo založenínovéspolečnosti podle ad a) se společnostmi ČSAD Liere, a.s.,BusLine a.s a ČSAD ČeskáLípa a.s. a vlastníky (akionáři) těhto společnostía ukládáMartinu Půtovi, hejtmanovi kraje vést konkrétníjednánío majetkovém vstupu Lierekého kraje do ohodníspolečnosti zaezpečujííprovoz veřejnéautousovédopravy neo založenínovéspolečnosti a předložit zastupitelstvu kraje návrh konkrétního projektu a postupu ve věi, včetnězdůvodněnínavrhovaného řešení, jeho výhod, enefitůa rizik na jednánídne 29. 8. 2017Na základětohoto úkolu zahájil hejtman kraje jednáníse všemi uvedenými společnostmi. Nejdále zatím dospěla jednáníse společnostíČSAD Liberec a.s., jejížmajoritníakcionář, nabídl kraji kodkoupenícelýsvůj podíl. Společnost rovněžumožnila kraji, resp. společnosti krajem pověřené-NEXIA AP a.s., plnéprozkoumánístavu společnosti. Tato úvodníanalýza je shrnuta vpříloze č. 2. Vzhledem ktomu, že vstupníanalýza hodnotila navrhovanýobchod příznivě, připravila společnosti NEXIA AP a.s., rámcovou smlouvu o převodu akciímezi krajem, stávajícím akcionářem a hlavním věřitelem společnosti ČSAD Liberec a.s. zavazujípostupovat ve vzájemnésoučinnosti tak, aby k uzavřenítransakce, tj. k podpisu Realizačnísmlouvy, došlo nejpozději do 15 pracovních dnůode dne, kdy uzavřeníRealizačnísmlouvy a Smlouvy o postoupenípohledávek schválilo zastupitelstvo Libereckého kraje a po splněnívšech podmínek stanovených ve smlouvěZávaznývzor Realizačnísmlouvy je Přílohou č. 2 této Smlouvy a vzor Smlouvy o postoupenípohledávek je Přílohou č. 3 této Smlouvy.Shrnutí:RÁMCOVÁSMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍRámcovásmlouva mezi Libereckým krajem, společnostíLibereckáautobusovádoprava, s.r.o. CLIAD s.r.o.D a Ing. Petrem Wassebauerem je základnísmluvnívztah obsahujícídeskripci celétransakce, realizačnípodmínkya předkupníprávo Libereckého kraje kakciím ČSAD Liberec a.s. atd. Vlastnírealizačnísmlouvy CSmlouva o převodu akciía Smlouva o postoupenípohledávek –viz následující2
GINUSN02Zpracováno systémem GINIS® GORDIC® spol. s r. o.3/6přiloženésmlouvyD jsou pak jejípřílohou. Rada kraje Rámcovou smlouvu schválila usnesením č. 1505/17/mRK ze dne 16.8.2017. Má-li být transakce vstupu Libereckého kraje do ČSAD Liberec a.s.úspěšněrealizována, je nezbytné, aby tuto smlouvu schválila rada a následněbyla tato smlouva účastníky smlouvy podepsána před valnými hromadami ČSAD Liberec a Autocentrum Nord, kteréproběhnou 21.8. 2017.Tato smlouva ještěkraj knákupu akciíČSAD a pohledávek nezavazuje, neboťvše je vázáno na schválenízastupitelstvem kraje, naopak smlouva zavazuje akcionáře ČSAD Liberec a.s. aby se zdržel čehokoliv, co by mohlo transakci ohrozit, zejména nesmído rozhodnutízastupitelstva nabídnout akcie žádnétřetístraně.Smlouva obsahuje ustanovenína str. 3 pod písmenem HEI, kde je uvedena rozvazovacípodmínka, že uzavřenísamotnéRealizačnísmlouvy a Smlouvy o postoupenípohledávek bude podmíněno schválením uzavřenítěchto smluv zastupitelstvem Libereckého kraje ve smyslu ustanovení§36 zákona o krajích; v případě, že zastupitelstvo Libereckého kraje uzavřenítěchto smluv neschválído 31.12. 2017, tato Smlouva zaniká, anižby založila jakékoli nároky, práva a povinnosti Smluvních účastníků. Vpřípadě, že zastupitelstvo vstup do ČSAD Liberec a.s. neschválí, smlouva zanikáa kraji ztoho nehrozížádnésankce. SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍHREALIZAČNÍSMLOUVAIVlastnínákup CpořízeníD akciíČSAD Liberec a.s. ze strany Libereckého kraje -76380 ks akciíreprezentujících85,879 % podíl. Smlouvu bude schvalovat zastupitelstvo LKSMLOUVA OPOSTOUPENÍPOHLEDÁVEKNákup CpostoupeníD pohledávek Ing. Wasserbauera způjčekposkytnutých k30.6. 2017 ČSAD Liberec a.s. a Autocentrum Nord a.s.. Smlouvu bude schvalovat zastupitelstvo LKObsah smluv reflektuje všechny klíčovérealizačnípodmínky, ježbyly dříve stranami ujednány:1D Libereckýkraj kupuje76380 ks akciíČSAD Liberec a.s.reprezentujících85,879 % asoučasněCpředtímDČSAD Liberec a.s. kupuje 76380 ks akciíAutocentrum Norda.s. reprezentujících rovněž85,879 % podíl2D Libereckýkraj kupuje pohledávky Ing. Wasserbauera způjček poskytnutých k30.6. 2017 ČSAD Liberec a.s. a Autocentrum Nord a.s.. Pohledávky majínominálníhodnotu9174 116,-Kč3I Cenovépodmínky transakceaD Kupnícena akciíČSAD Liberec a.s.: 6.821.498,-bD Kupnícena pohledávek: 9174 116,-KčcI KupnícenaakciíAutocentrum Nord a.s. , kterénabude ČSAD Liberec a.s.: 76.380 Kč
GINUSN02Zpracováno systémem GINIS® GORDIC® spol. s r. o.4/64D ČSAD Liberec a.s. i Autocentrum Nord a.s. se nacházíve velmi složitéfinančnísituaci, kdy reálněhrozípředluženía úpadek. LIAD, Ing. Wasserbauer a Management ČSAD Liberec a.s. zajistífinančnístabilitu a financováníČSAD Liberec a.s. i Autocentrum Nord a.s. pro období, nežbude Libereckýkraj schopen provést kapitálovéposíleníČSAD Liberec a.s. a Autocentrum Nord a.s. Creálněnejdříve konec října 2017D a garantují, že závazky obou společnostíbudou odpovídat stavu k30.6. 2017 spřihlédnutím kvývoji běžného hospodařenívobdobípo 1.7. 2017:aD Vsituaci, kdy LIAD neníschopen zajistit ve stávajícísituaci finančnívýpomoc, kterou by později dostal vyplacenu, musíbýt finančnístabilita podpořena odkladem splatnosti stávajících provozních závazkůvůči propojeným osobám CskupiněD do 31.1. 2018 a prodloužením splatnosti novéfakturacebD Novézávazky, kterévznikly před 30.6.2017 nebo byly vyvolány skutečnostmi majícími původ ve skutečnostech před 30.6.2017, ježby k30.6. 2017 nebyly vedeny vúčetních výkazech ČSAD Liberec a.s.,by konstituovaly nárok Libereckého kraje na slevu zkupníceny akcínebo převodníceny pohledávek5D Smlouvy kryjírizika úpadku ČSAD Liberec a.s. i Autocentrum Nord a.s. právem kraje od smluv bez náhrady odstoupit, pakliže by úpadek nastal vobdobí3 měsícůpo uzavřeníSmlouvy o převodu akciíCRealizačnísmlouvaD ___________________________________________________________________Všechny podklady pro rozhodnutíorgánůkraje připravila společnost NEXIA AP a.s. a jejípoddodavatelé, na základěsmluv č. OLP/1748/2017 a OLP/2363/2017 ve zněnídodatku č. 1, svýjimkou znaleckého posudku, kterýbyl připraven soudním znalcem Ing. Otto Šmídou na základěsmlouvy č. OLP/2363/2017. Smlouvy připravila společnost NEXIA AP a.s., tak aby byly výhodnépro kraj. NEXIA rovněždopracuje do 18.8.2017 podrobnéposouzenívstupu, včetněrizik a obchodního plánu na 4 roky, včetněporovnánívariant zřízenívlastního dopravce, zadáníveřejnézakázky vnitřnímu dopravci apod. tak aby mohl být spolu sposudkem znalce o ceněakciípředložen raděkraje kdalšímu jednánídne 21.8.2017 a následnězastupitelstvu kraje dne 29.8.2017. ___________________________________________________________________V souladu s výše uvedeným usnesením zastupitelstva kraje oslovil hejtman kraje dalšídva dopravce v kraji, tj. BusLine a.s a ČSAD ČeskáLípa a.s.. Tyto společnosti zareagovali nabídkou odprodeje části svých závodů, poskytnou-li stejnou součinnost a otevřenost jako ČSAD Liberec a.s., proběhne následněstejnávstupníanalýza a bude-li výsledkem pro kraj výhodnánabídka, může proběhnout stejnýproces jako s ČSAD Liberec a.s. Všechny tři obchodníjednáníjsou na soběvíceméněnezávislá, mohou probíhat časověodděleněa jejich výsledkem může být ažtři transakce, nebo takéžádná.
GINUSN02Zpracováno systémem GINIS® GORDIC® spol. s r. o.5/6Stanovisko odboru dopravy: Aktuálníinformace o dopravníobslužnosti: 1.Sankce za rok 2017 vKč–obdobíleden ažkvěten ČSAD ČeskáLípa –12000 Kč, ztoho 10000 uděleno Czbyláčást vyčíslena kvyjádřeníDČSAD Liberec –718000 Kč, ztoho 53000 uděleno Czbyláčást vyčíslena kvyjádřeníDBusLine –48000 Kč, ztoho 30000 Kčuděleno Czbyláčást vyčíslena kvyjádřeníD2.Neodjetéspoje za rok 2017 ČSAD Liberec –222 spojůBusLine –32 spojůČSAD ČeskáLípa –9 spojů3.Aktuálníceny dopravního výkonu Oblast Sever –26,80 Kč/kmOblast Východ –34,78 Kč/kmOblast Západ –30,99 Kč/km Cena dopravního výkonu –oblast Sever:Rok 2016 –26,80 Kč/kmRok 2017 –leden ažčerven –29,92 Kč/km –po nařízeníVlády ČR –do výše 5,7 mil. KčRok 2017 –červenec –prosinec –26,80 Kč/km Podanánabídka BusLine –32,79 Kč/kmPodanánabídka ČSAD Liberec –32,98 Kč/kmMaximálnínepřekročitelnáhodnota –33,00 Kč/km Stávajícíceny dopravního výkonu –oblast Východ –34,78 Kč/km, oblast Západ –30,99 Kč/km Cena dopravního výkonu –oblast Východ:Rok 2016 –27,97 Kč/kmRok 2017 –leden ažbřezen –32,13 Kč/km –po nařízeníVlády ČR –do výše 5,7 mil. KčRok 2017 –duben –květen –27,97 Kč/km Rok 2017 –červen –prosinec –34,78 Kč/km Cena dopravního výkonu –oblast Západ:Rok 2016 –26,86 Kč/kmRok 2017 –leden ažkvěten –29,91 Kč/km –po nařízeníVlády ČR –do výše 5,7 mil. KčRok 2017 –červen –prosinec –30,99 Kč/km 4.RozhodnutíUOHS pod č.j.: ÚOHS-S0271/2017/VZ-22843/2017/521/Mži ze dne 8.8.2017 UOHS vydal zatím nepravomocnérozhodnutí, kde konstatuje, že zadavatel –Libereckýkraj porušil zásadu transparentnosti zakotvenou v ust. §6 odst. 1 zákona č. 134/2016 Sb., o zadáváníveřejných zakázek, ve spojenís §127 odst. 3 cit. zákona, kdyžusnesením Rady Libereckého kraje č. 747/17/mRK ze dne 25. 4. 2017 rozhodl o zrušenízadávacího řízenína veřejnou zakázku „Dočasnézabezpečenídopravníobslužnosti Libereckého kraje veřejnou linkovou osobnídopravou –oblast Sever“.Vtomto dosud nepravomocném rozhodnutíJako opatřeník nápravěnezákonného postupu zadavatele rušíUOHS rozhodnutío zrušenízadávacího řízenína veřejnou zakázku „Dočasnézabezpečenídopravníobslužnosti Libereckého kraje veřejnou linkovou osobnídopravou –oblast Sever“ zadávanou v jednacím řízeníbez uveřejněnízahájeném dne 7. 3. 2017 odesláním výzvy k jednánív jednacím řízeníbez uveřejněníz téhoždne, kterébylo přijato Radou Libereckého kraje na jejím 9. mimořádném zasedánídne 25. 4. 2017 v rámci usneseníč. 747/17/mRK.
GINUSN02Zpracováno systémem GINIS® GORDIC® spol. s r. o.6/6Zadavateli se podle §263 odst. 8 zákona č. 134/2016 Sb., o zadáváníveřejných zakázek, aždo pravomocného skončenísprávního řízenívedeného Úřadem pro ochranu hospodářskésoutěže pod sp. zn. S0271/2017/VZ ve věci možného porušení§6 odst. 1 cit. zákona ve spojenís §127 odst. 3 cit. Zákona cit. zadavatelem v souvislosti se zrušením zadávacího řízenína veřejnou zakázku „Dočasnézabezpečenídopravníobslužnosti Libereckého kraje veřejnou linkovou osobnídopravou –oblast Sever“ zadávanou v jednacím řízeníbez uveřejněnízahájeném dne 7. 3. 2017 odesláním výzvy k jednánív jednacím řízeníbez uveřejněníz téhoždne ukládázákaz uzavřít smlouvu v cit. zadávacím řízení.UOHS vyhodnotil, že důvod pro zrušenízadávacího řízeníspočívajícíve vysokénabídkovéceněnenídůvodem vsouladu se zákonem. Libereckýkraj podal proti rozhodnutírozklad. Předkladatel upozorňuje na možnou situaci, že vpřípadězamítnutírozkladu ze strany ÚOHS, může nastat situace, kdy kraj bude opět hodnotit podanénabídky a zadavatel může dojít kzávěru, že uzavře smlouvu sjiným dopravcem, než-li ČSAD Liberec. přílohy:064_P01_vstupni_analyza_Nexia_CSAD064_P02_ramcova smlouva_OLP_2941_2017064_P03_priloha_1a_smlouvy064_P04_priloha_1b_smlouvy064_P05_priloha_5a_smlouvy064_P06_priloha_5b_smlouvy064_P07_priloha_4_smlouvy_AutocentrumNord064_P08_návrh_BusLine064_P09_návrh_CSAD_Ceska_Lipa


Majetkovy vstup Libereckeho kraje do spolecnosti zabezpecujici provoz verejne autobusove dopravy

PDF file: Majetkovy_vstup_Libereckeho_kraje_do_spolecnosti_zabezpecujici_provoz_verejne_autobusove_dopravy.pdf

Microsoft Word - 7D4F4E8