7. 068 P07 priloha 4 smlouvy AutocentrumNord

11MLOUVA O PŘEVODU AKCIÍuzavřená ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jako „Smloa“), mezi(1)Liberecká atomobiloádopraa, s.r.o. (LIAD s.r.o.), IČO: 473 09440, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná vobchodním rejstříku vedeném Krajským soudem vÚstí nad Labem pod sp. zn. C 3587, zastoupená Ing. Petrem Wasserbauerem, jednatelem (dále jako „Přeodce“); a (2)ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná vobchodním rejstříku vedeném Krajským soudem vÚstí nad Labem pod sp. zn. B 1126, zastoupená Martinem Bobkem, předsedou představenstva(dále jako „Nabyatel“), (Převodce a Nabyvatel dále označováni také jako „Smlní strana“ nebo společně jako „Smlní strany“). VZHLEDEM KTOMU, ŽE(A)Převodce je výlučným vlastníkem 76380 kusů kmenových akcií společnosti Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané vobchodním rejstříku vedeném Krajským soudem vÚstí nad Labem pod sp. zn. B 2086(dále jako „Společnost“), vydaných veformě na jméno, vlistinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 40,-Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 85,879 % základního kapitálu Společnosti (dále jako „Akcie“). (B)Převodce i Nabyvatel informovali své nejvyšší orgány o svém záměru uzavřít tuto Smlouvu,přičemž tyto vyslovily sjejím uzavřením souhlas, (C)valná hromada Společnosti udělila dne _______ souhlass převodem Akcií na Nabyvatele,(D)Převodce má zájem převést Nabyvateli Akcie, čemuž odpovídá zájem Nabyvatele Akcie nabýt a zaplatit za ně Převodci kupní cenu,SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM: I.PŘEDMĚT PŘEVODU1.1Převodce převádí Nabyvateli Akcie, a to včetně všech práv a povinností sAkciemi spojených, a Nabyvatel Akcie od Převodce přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se zaplatit Převodci kupní cenu.
21.2Převodce současně suzavřením této Smlouvy předává Nabyvateli řádně rubopisované Akcie, jejichž převzetí Nabyvatel potvrzuje podpisem této Smlouvy. 1.3Nabyvatel nepřevede Akcie třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Libereckého kraje, IČO: 780 91508,se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, PSČ: 460 01. Pakliže Nabyvatel poruší tuto povinnost a Akcie převede bez souhlasu Libereckého kraje na třetí osobu, je povinen zaplatit Libereckému krajismluvní pokutu ve výši 1.000.000,-Kč (slovy: jeden milion korun českých).II.KUPNÍ CENA2.1Kupní cena za převod Akcií činí 76.380,-Kča je konečná (dále jako „Kpní cena“). Nabyvatel je povinen zaplatit Převodci Kupní cenu převodem na bankovní účet Převodce uvedený vodst. 7.1 této Smlouvy do pěti (5) pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy. 2.2Smluvní strany prohlašují, žepřiměřenost sjednané Kupní ceny Akcií byla potvrzena znaleckým posudkem _________________ vypracovaným dne _________ znalcem___________, vněmž byla hodnota Akcií stanovena na _______________,-Kč. Smluvnístrany deklarují, že sjednaná Kupní cena odrážísoučasnou ekonomickou situaci Společnosti.2.3Smluvní stranysjednávají, že objeví-li se po dni uzavření této Smlouvyzávazek či závazky Společnosti, které vznikly před 30.6.2017, a/nebo, jež byly vyvolány skutečnostmi majícími původ vjednáních či činnosti Společnosti uskutečněnými před 30.6.2017, a zároveň se jedná o závazky Společnosti, které nejsou uvedeny vúčetníchvýkazech a seznamu závazků obsaženýchvPříloze č.2této Smlouvy, má Nabyvatel nárok na slevu zKupní ceny, a to ve výši finančního objemu těchto nově objevených závazků. III.PROHLÁŠENÍ PŘEVODCE 3.1Převodce prohlašuje vůči Nabyvateli, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke dni účinnosti převodu Akcií na Nabyvatele jsou a budou jeho prohlášení a záruky obsažené vtéto Smlouvě platná a pravdivá (dále jako „Prohlášení“). 3.2Jakékoli nepravdivé či neplatné Prohlášení se považuje za vadu Akcií. Nabyvatel je povinen vadu Akcií Převodci oznámit a vyzvat jej, aby vadu Akciíve lhůtě 30 (třiceti) pracovních dnů odstranil, to vše bez zbytečného odkladu poté, kdy vadu Akcií zjistil nebo při vynaložení řádné péče měl zjistit, nejpozději však do dvou let ode dne uzavření této Smlouvy.3.3Neodstraní-li Převodce vadu Akcií ve shora stanovené lhůtě, má Nabyvatel právo na slevu zKupní ceny, a to ve výši škody, která byla Nabyvateli vadou Akcií způsobena. Převodce se zavazuje vypořádat slevu zKupní ceny bez zbytečného odkladu.3.4Nabyvatel se zavazuje, že vynaloží maximální úsilí ktomu, aby důsledky porušení Prohlášení byly co nejnižší, tj. zejména bude řádně a včas uplatňovat veškeré nároky vůči třetím osobám a zároveň zajistí, aby tak činila i Společnost. IV.PROHLÁŠENÍ SMLUVNÍCH STRAN
34.1Smluvní strany si navzájem prohlašují, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke dni účinnosti převodu Akciína Nabyvatele jsou a budou jejich níže uvedená prohlášení platná a pravdivá:4.1.1Převodce a Nabyvatel je plně a neomezeně způsobilý tuto Smlouvu uzavřít, 4.1.2všechny souhlasy, schválení, prohlášení, oznámení a podobně, které Smluvní stranapotřebuje kplatnému a účinnému uzavření této Smlouvy, byly danou Smluvnístranouzajištěny a Smluvnístraně nic nebrání tuto Smlouvu uzavřít; 4.1.3tato Smlouva představuje pro každou ze Smluvních stran platný a vymahatelný závazek;4.1.4uzavření této Smlouvya plnění povinnostídle této Smlouvy není v rozporu se zakladatelským právním jednáním Smluvní strany nebojejímijinými korporátními či organizačními dokumenty,ani vrozporu sjejími dalšími povinnostmi či závazky, ať již smluvními nebo zákonnými.4.2Bude-li prokázána nepravdivost či neplatnost jakéhokoliv prohlášení Smluvnístrany dle odstavce 4.1 výše, uplatní se obdobně postup dle čl. IIItéto Smlouvy upravující nároky Nabyvatele zvad Akcií. V.OZNAMOVÁNÍ5.1Veškerá oznámení a jiná sdělení, která budou na základě této Smlouvy činěna, musí být činěna písemně včeském jazyce a mohou být příslušné Smluvní straně doručována osobně či doporučeně poštou na adresu uvedenou vzáhlaví této Smlouvy, anebo na jakoukoli jinou adresu, kterou si Smluvní strany navzájem písemně sdělí.5.2Veškerá oznámení či dokumenty budou považovány za doručené:(a)vpřípadě osobního doručení nebo doručení kurýrníslužnou -vokamžiku doručení; nebo(b)vpřípadě zasílání poštou –druhého pracovního dne následujícího po dni, ve kterém byla zásilka podána na poštu. 5.3Bude-li třeba prokázat doručení určitého oznámení či dokumentu, postačí prokázat, že oznámení či dokument byly doručeny. Pokud adresát odmítne jakékoli oznámení či jiné sdělení převzít, bude takové oznámení či jiné sdělení považováno za doručené vokamžiku takového odmítnutí. VI.POSTOUPENÍ6.1Žádná práva či závazky dle této Smlouvy (ani tuto Smlouvu jako takovou) nelze postoupit či převést bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. VII.PLATBY 7.1Pokud není výslovně stanoveno jinak, budou veškeré platbyPřevodci dle této Smlouvy poukazoványna účet Převodce vedený u _______________, č.ú.: ________________, nebo na jiný účet, který Převodce Nabyvateli případně písemně oznámí. VIII.ROZHODNÉ PRÁVO
48.1Tato Smlouva se řídí a bude vykládána vsouladu sčeským právem.IX.ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ9.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti podpisem Smluvních stran. Práva a povinnosti zeSmlouvy přecházejí i na případné právní nástupce Smluvních stran. 9.2Pokud bude některé zustanovení obsažených vtéto Smlouvě shledáno zjakéhokoli důvodu a vjakémkoli ohledu neplatným, nicotným či nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost vmaximálním rozsahu přípustném zákonem jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy a Smluvní stranyse pokusí nahradit obsah takového ustanovení zněním, které neplatné, nicotné ani nevymahatelné nebude. Pokud bude jakékoli ustanovení obsažené vtéto Smlouvě neplatné, avšak bylo by platné, kdyby byla jeho určitá část zrušena, uplatní se takové ustanovení spříslušnou úpravou (kterou Smluvní stranyprovedou), která bude nezbytná kzajištění platnosti ustanovení.9.3Není-li vtéto Smlouvě výslovně uvedeno jinak, jsou práva Smluvních strandle této Smlouvy kumulativní a nevylučují uplatnění práv a nároků vyplývajících ze zákona.9.4Změny nebo doplnění této Smlouvy vyžadují formu písemného dodatku, podepsaného oběma Smluvními stranami. To samé platí i pro vzdání se písemné formy.9.5Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, znichžpo jednom obdrží každá Smluvní strana. 9.6Smluvní stranyprohlašují, že si Smlouvu, včetně jejích příloh, řádně přečetly, Smlouvě porozuměly, sjejím obsahem souhlasí a na důkaz souhlasu seSmlouvou připojují své podpisy.V ______ dne ZA PŘEVODCE: ____________________________________________Liberecká atomobiloádopraa, s.r.o. (LIAD s.r.o.)Ing. Petr Wasserbauer, jednatelV _______ dne ZA NABYVATELE: _____________________
5ČSAD Liberec, a.s.Martin Bobekpředseda představenstva
6Příloha č. 2Účetní ýkazy Společnosti ke dni 30.6.2017Seznam šech záazků Společnosti ke dni 30.6. 2017
7Příloha č. 3Prohlášení a zárky Přeodce 1.VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ1.1. Způsobilost kzaření smloy a důsledky přeod(a)Převodce má nezbytnou způsobilost, pravomoc a oprávnění uzavřít a plnit tuto Smlouvu. Převodce není vúpadku a uzavřením a plněním této Smlouvy si ani úpadek nezpůsobí, není vůči němu vedeno jakékoliv vykonávací (exekuční řízení), nebylo proti němu vydáno rozhodnutí či usnesení soudu či jiného správního úřadu, kterým by mu byl uložen zákaz jakkoliv disponovat sAkciemi. (b)Tato Smlouva a veškeré další dokumenty, které Převodce vsouvislosti stouto Smlouvu uzavře, založí poté, co je Převodce podepíše, povinnosti závazné pro Převodce vsouladu sjejich příslušnými podmínkami.(c)Podpis této Smlouvy a plnění jejích podmínek nemá ani nebude mít za následek:(i)rozpor či jakékoli jiné porušení:(A)jakékoli smlouvy či právního jednání, jehož je Převodce či Společnost stranou,(B)zakladatelských a korporátních dokumentů Společnosti či Převodce, (C)jakéhokoli práva třetí osoby, příkazu, soudního rozhodnutí či obecně závazného právního předpisu nebo jakéhokoli jiného omezení, kterým je Převodce či Společnost vázána; ani(ii)vznik povinnosti na straně Společnosti splatit jakýkoli dluh.1.2. Zakladatelské a korporátní dokmenty(a)Převodce i Společnost byly řádně založeny podle českého práva a řádně vznikly. Společnosti ani Převodci nebyl předložen žádný návrh ani nebylo přijato žádné rozhodnutí příslušných orgánů Společnosti ani žádného soudu o zrušení Společnosti, o její likvidaci nebo o rozdělení Společnosti nebo o jejím sloučení či splynutí se třetí stranou, které by dosud nebylo provedeno a zapsáno vobchodním rejstříku.(b)Kopie zakladatelských a korporátních dokumentů Převodce a Společnosti, které byly Nabyvateli či jeho poradcům poskytnuty, jsou ve všech ohledem věrnými kopiemi originálů.1.3. Vlastnické práo kAkciím a charakter Akcií (a)Převodce je jediným a výlučným vlastníkem 76380 kusů kmenových akcií Společnosti, vydaných ve formě na jméno, vlistinné podobě, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 85,879 % základního kapitálu Společnosti a snimiž je spojeno 76 380 hlasů ve Společnosti. Žádné právo nebylo od Akcií odděleno. Emisní kurz Akcií byl vcelém rozsahu splacen.(b)Základní kapitál Společnosti činí 3557 560,-Kč a ke dni podpisu Smlouvy je zcela splacen.(c)Nikdo není oprávněn požadovat, ani nevznesl nárok, že je oprávněn požadovat, aby Převodce vsoučasnosti či budoucnosti vydal Akcie (jakoukoli Akcii).
8(d)Převodce není nijak omezen ve volné dispozici sAkciemi ve prospěch Nabyvatele, vyjma zákonných omezení a omezení vyplývajících ze stanov Společnosti a/nebo této Smlouvy. Neexistují žádné tiché účasti na Společnosti anižádná práva třetích osob k hospodářskému výsledku Společnosti. Nebyla uzavřena žádná dohoda o výkonu hlasovacích práv nebo jiná smlouva, která by se jakkoliv dotýkala Akcií.(e)SAkciemi nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Akcie nejsou zatíženyprávem třetí osoby, ať již věcným či smluvním (např. zástavním, opčním, předkupním nebo jiným obdobným právem), neexistuje žádný závazek Převodce poskytnout či zřídit jakékoli právo třetí osoby kAkciím a žádná osoba se nedomáhá, že jí jakékoli právo třetí osoby kAkciím svědčí, vyjma těch, která jsou uvedena vtéto Smlouvě a/nebo vyplývají ze stanov Společnosti, tj. vyjma: zákazu zcizení Akcií bez předchozího souhlasu valné hromady Společnostia případného předkupního práva Libereckého kraje kAkciím. 1.4Insolenční řízení(a)Pro účely tohoto odstavce znamená pojem Insolenční řízeníjakékoli řízení o konkurzu, vyrovnání či nuceném vyrovnání podle právních předpisů České republiky, případně jakékoli jiné insolvenční řízení obdobné povahy dle právních předpisů jakékoli jiné jurisdikce, které by se zjakéhokoli důvodu vztahovalo na Převodce či Společnost či jeho/její aktiva. (b)Převodce ani Společnost ani jakákoli část jejich aktivit či závodu není předmětem žádného Insolvenčního řízení a dle nejlepšího vědomí Převodce jeho zahájení ani nehrozí. (c)Nejsou splněny podmínky, které by umožňovaly zahájení Insolvenčního řízení (s výjimkou možnosti, že by takové řízení bylo zahájeno neodůvodněně) týkajícího se Převodce či Společnosti či jakékoli části jejich aktiv či závodu, svýjimkou konkurzního řízení týkajícího se společnosti Severotrans, a.s.,IČO: 287 14 172. (d)Převodce si není vědom, že by Společnost či Převodce sám uzavřel jakoukoli smlouvu, která by byla odporovatelná, neúčinná, nicotná či neplatná, a to zdůvodů nedostatečného protiplnění, podvodného jednání vůči věřitelům, poškozování zájmů věřitelů či zvýhodňování určitých osob. 2. NEMOVITÉ VĚCI(a)Společnost není vlastníkem žádných nemovitých věcí. (b)Nemovité věci, které Společnost užívá, užívá na základě platných a účinných nájemních či podnájemních smluv, které byly uzavřeny za obvyklých podmínek. Společnost neuzavřela jakoukoli smlouvu, opci nebo dohodu o předkupních právech za účelem nabytí jakékoli nemovité věci.3.ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A FINANČNÍ ZÁLEŽITOSTI SPOLEČNOSTI 3.1. Účetní záěrky Společnosti a dlžníci(a)Účetní závěrky Společnosti sestavené k31.12.2014, 31.12.2015 a 31.12.2016:
9(i)byly sestaveny vsouladu správními předpisy a obecně uznávanými účetními postupy a zásadami platnými vČeské republice, a(ii)nebyly ovlivněny žádnými neobvyklými či mimořádnými položkami.(b)vúčetníchzávěrkách Společnosti:(i)hodnota přiřazená jednotlivým stálým aktivům Společnosti nepřevyšuje jejich tržní hodnotu ke dni sestavení příslušné účetní závěrky, a (ii)obsahují rezervy dostatečné krytí veškerých rozumně stanovených ztrát souvisejících sprobíhajícími projekty. (c)Společnost vždy plnila veškeré zákonné požadavky související svedením účetnictví a veškerých finančních a účetních evidencí vyplývajících zprávních předpisů České republiky.3.2. Vlastnictí akti(a)Aktiva, která Společnost užívá, buďto vlastní, anebo je užívá na základě platných a účinných nájemních či leasingových smluv, které byly uzavřeny za obvyklých podmínek. (b)Aktiva ve vlastnictví Společnosti zahrnují veškerá aktiva dostatečná ktomu, aby tato mohla nadále vykonávat svou podnikatelskou činnost způsobem, jakým tak vsoučasné době činí. 3.3.PohledákyPohledávky (včetně mj. veškerých pohledávek zběžného obchodního styku i mimo něj, krátkodobých i dlouhodobých pohledávek) Společnosti zahrnuté vřádné účetní závěrce Společnosti za rok 2016 byly či budou uhrazeny vplné výši a vřádných termínech splatnosti.3.4. Sta po 31. prosinci 2016 (dat, kněmž byla yhotoena účetní záěrka Společnosti za rok 2016)Ode dne 31. prosince 2016: (a)Společnostprovozovala svoji podnikatelskou činnost obvyklým způsobem a podle nejlepšího vědomí Převodce řádně; (b)nedošlo ke snížení hodnoty stálého aktiva Společnosti tak, že by jeho tržní hodnota byla nižší než hodnota, která je mu přiřazena vřádné účetní závěrceSpolečnosti za rok 2016, ani nedošlo kpřecenění žádného stálého aktiva Společnosti;(c)Společnost neuzavřela žádnou neobvyklou smlouvu, nevstoupila do neobvyklého závazku ani se jinak neodchýlila od běžného způsobu provozování své podnikatelské činnosti;(d)nenastala žádná událost, vjejímž důsledku vznikne Společnosti povinnost zaplatit daň ve vztahu kdomnělému (naopak od skutečného) příjmu, zisku nebo výnosu nebo vjejímž důsledku bude Společnost povinna uhradit daň ztitulu ručení za jinou osobu, která byla kjejímu zaplacení jinak dle příslušných právních předpisů povinna;(e)si Převodce není vědom, že by došlo k porušení smlouvy, ani nenastala žádná jiná skutečnost, vjejímž důsledku by byla jakákoli třetí osoba oprávněna (na základě
10předchozí výzvy či bez takové výzvy) požadovat od Společnosti úhradu své pohledávky před řádným datem splatnosti;(f)Společnost neprovedla žádnou úhradu vůči Převodci nebo členům orgánů Společnosti a/nebo Převodce, svýjimkou plnění na základě smluv o výkonu funkce, pokud byly řádně schváleny valnou hromadou Společnosti, ani jí nevznikl žádný závazek vůči Převodci a/nebo členům orgánů Společnosti a/nebo Převodce, svýjimkou Pohledávek za Společností. 3.5. Zadlženost a úěrySpolečnost má k30.6.2017 pouzea výhradnězávazky uvedené vúčetních výkazech a vseznamu závazků obsaženýchv Příloze č. 2této Smlouvy. 3.6. Rozdělení zisk(a)Společnost nerozhodla vobdobí od 1. ledna 2016 do dne uzavření této Smlouvy o výplatě dividendy nebo jiném rozdělení zisku, ani jej nevyplatila, nerozdělila a ani se kničemu takovému nezavázala.(b)Veškeré dividendy a ostatní rozdělení zisku či aktiv Společnosti vyplacené či uskutečněné vminulosti byly vyplaceny a uskutečňovány plně vsouladu správními předpisy a příslušnými zakladatelskými dokumenty a stanovami Společnosti. 4.OBCHODNÍ ZÁLEŽITOSTI4.1. Smloy a záazky(a)Společnost nemá nedoplatky za odběry energií, jakož i dalších plnění a služeb poskytovaných vsouvislosti snájmem sídla a/nebo jiných nemovitých věcí svýjimkou dluhuvůči společnosti FinReal Liberec, a.s, ve výši _______________,-Kč. (b)Společnost nemá žádný závazek ani povinnost (včetně závazků a povinností skutečných, podmíněných a těch, které se mohou projevit teprve vbudoucnu), (i)vyplývající zjakéhokoli ručení, slibu odškodnění či dokumentárního akreditivu (bez ohledu na to, zda jsou či nejsou uvedeny vřádné účetní závěrce Společnosti za rok 2016 či nikoli);(ii)vyplývající ze smlouvy o převodu aktiv, které tvoří součást Společnosti (včetně ručení, závazků zprohlášení a záruk či slibů odškodnění, které Společnost poskytla) nebo sjakoukoli takovou smlouvou související.(c)Vsoučasnosti neexistuje žádný návrh, soutěž či jiná výzva kuzavření smlouvy se Společností, svýjimkou záležitostí spadajících do její běžné obchodní činnosti, které jsou přijetím nebo jiným jednáním ze strany jiné osoby způsobilé založit platný závazek Společnosti.(d)Společnost není stranou smlouvy o obchodním zastoupení, smlouvy o tichém společenství, smlouvy o distribuci, smlouvy o výkonu správy či řízení, ani jakékoli jiné smlouvy či ujednání, které by omezovalo její možnost volně provozovat svou obchodní činnost způsobem, jakým uzná za vhodné, či její právo zabývat se jakýmkoli oborem činností.


7. 068 P07 priloha 4 smlouvy AutocentrumNord

PDF file: 7._068_P07_priloha_4_smlouvy_AutocentrumNord.pdf

Microsoft Word - priloha_4_smlouvy_AutocentrumNord